Angela (Heather Graham) i Curtis (Jerry O'Connell) to młode, szczęśliwe małżeństwo. Prowadzą dostatnie życie i robią oszałamiającą karierę zawodową. Ona jest piękną ambitną businesswoman, on prawnikiem, cenionym specjalistą od rozwodów. Nieoczekiwane wyniki testu ciążowego wywrócą ich poukładane ż...

Nad Los Angeles pojawiają się dziwne, zimno niebieskie światła. Po wschodzie słońca nasilają się, wyciągając ludzi na zewnątrz budynków, którzy jak ćmy lecą do nich, przyciągani nieznaną siłą. Z godziny na godzinę populacja Los Angeles zaczyna znikać we wnętrzach przerażających, latających obiektów...